काठमाडौँ– प्रिमियम मूल्यमा जारी हुने शेयर अर्थात् फर्दर पब्लिक अफरिङ (एफपीओ) र दुई निकाय एकआपासमा गाभिने वा एकले अर्कोलाई प्राप्त गर्ने (मर्जर एन्ड अक्विजिसन) बाट प्राप्त लाभ रकमसमेत करयोग्य आम्दानी मानिने गरी नयाँ आर्थिक विधेयकमा सरकारले गरेको व्यवस्थाले सरकार र करदाताबीच विवाद चर्काउने देखिएको छ। 

अर्थमन्त्री डा. प्रकाशशरण महतले बजेटसँगै पेश गरेको ‘नेपालको अर्थसम्बन्धी प्रस्तावलाई कार्यान्वयन गर्न बनेको विधेयक (आर्थिक विधेयक) २०८०’ का दफा २६ र २७ मा राखिएका यी प्रावधानहरू परिमार्जन हुनुपर्ने करदाताको माग रहे पनि यसको कार्यान्वयनबाट पछि नहट्ने अडान अर्थमन्त्री महतले लिएका छन्।

आर्थिक विधेयकको दफा २६ मा एफपीओको करयोग्य आम्दानीबारे उल्लेख छ। करदातालाई सहुलियत दिने प्रावधानका रूपमा राखिएको उक्त दफामा फर्दर पब्लिक अफरिङ (एफपीओ) जारी गर्दा प्राप्त रकमबाट लाभांशबापत वितरित बोनस शेयरको मूल्यलाई आयमा समावेश नगरेका निकायलाई आगामी मंसिर मसान्तभित्र कर तिरेमा त्यसमा लाग्ने शुल्क र ब्याज मिनाहा हुने उल्लेख छ । 

यस्तो प्रावधान आर्थिक विधेयकमा पहिलो पटक राखिएको भए पनि आयकर ऐन २०५८ को दफा ५६ उपदफा (३) मा पहिल्यैदेखि यो व्यवस्था रहेको सरकारले स्मरण गराएको छ। यससँगै कम्पनीहरूले एफपीओबाट प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्दा प्राप्त भएको रकममध्ये आर्थिक वर्ष २०७८/७९ सम्म शेयरधनीलाई बोनस शेयरका रूपमा बाँडेको लाभांशलाई करयोग्य आयमा समावेश गर्नु पर्नेछ। 

यस्तै, दुई निकाय गाभिँदा वा एकले अर्कोलाई प्राप्त गर्दा (मर्जर एन्ड अक्विजिसनमा) खरिद सौदाबाजीबाट प्राप्त लाभ (बार्गेन पर्चेज गेन)मा पनि आयकार लाग्ने व्यवस्था आर्थिक विधेयकको दफा २७ मा गरिएको छ। त्यस्तो लाभलाई कर प्रयोजनका लागि आयमा समावेश गरी कर तिर्ने समयसीमा समेत सरकारले तोकेको छ। 

अर्थ मन्त्रालयले यी दुवै किसिमका लाभकर मंसिर मसान्तभित्र दाखिला गरेमा करदातालाई सहुलियत दिने आश्वासन आर्थिक विधेयकमा राखेको छ। यी करहरू त्यसपछि बुझाउन गएमा भने करका अतिरिक्त ऐनले तोके बमोजिमको जरिवाना शुल्क र ब्याज समेत सरकारलाई तिर्नुपर्ने गरी विधेयक आएको छ। यो व्यवस्थाले वर्षौं अघिदेखि प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गरेका पब्लिक कम्पनी र मर्जरमा गएकाहरूले त्यसबापतका कर पुनः हिसाब गरेर तिर्नुपर्ने हुन्छ।

सरकारको विरोधमा करदाता एकमत
करको भार थपिने कारण बजेट आएदेखि नै सम्बन्धित संघ संस्थाहरूले विरोध गरिरहेका छन्। विधेयकमा भएको उक्त दुवै प्रावधान अनुचित भएको दाबी गर्दै परिमार्जन गर्नुपर्ने पक्षमा सरकारका विरुद्ध उनीहरू एकमत देखिएका छन्। 

यसअघि नै राफसाफ भइसकेको विषयमा सरकारले कर लगाएको जिकिर गर्दै नेपाल बैंकर्स संघ, डेभलपमेन्ट बैंकर्स एसोसिएसन, नेपाल बीमक संघ लगायत संस्थाका प्रतिनिधिले शुक्रबार अर्थमन्त्री महतलाई भेटेरै विरोध प्रकट गरेका थिए। 

भेटमा अर्थमन्त्री महतले आर्थिक विधेयकमा भएको उक्त व्यवस्थाबाट सरकार पछि नहट्ने जवाफ दिए। मर्जर अक्विजिसनको ‘बार्गेन पर्चेज गेन’ र प्रिमियममा एफपीओ जारी गर्दा वितरण गरेको लाभांशमा लाग्ने करबारे महालेखाको प्रतिवेदनले पटक–पटक टिप्पणी गरेको प्रसंग उनले निकाले। ती करहरू असुल गर्न महालेखाले सरकारलाई निरन्तर सुझाएको अवस्थामा ब्याज र जरिवानामा छुट दिएर बैक तथा वित्तीय संस्थाहरूलाई नै सहज गरिदिएको अर्थमन्त्री महतको दाबी थियो। 

नेपाल बैंकर्स संघका अध्यक्ष एवं एनएमबी बैंकका प्रमुख कार्यकारी अधिकृत सुनिल केसी भने अर्थमन्त्रीको दाबीलाई प्रतिवाद गर्दै यसअघि राजस्व विभागले नै पटक पटक लेखेका पत्रहरूमा प्रिमियम मूल्यको एफपीओ र ‘बार्गेन पर्चेज गेन’बापत प्राप्त रकममा कर नलाग्ने भनी प्रस्ट्याएको बताउँछन्। कम्पनीहरूको करको लेखापरीक्षण पनि सकिएको अवस्थामा आर्थिक विधेयकमा यस्तो प्रावधान घुसाउनु अव्यावहारिक हुने उनको तर्क छ। 

“महालेखाले आफ्नो धारणा राखेकै आधारमा सरकारले पहिल्यै राफसाफ भइसकेका कारोबारमा कर असुल्न खोज्नु प्रचलित कानून र अन्तर्राष्ट्रिय अभ्यासविपरीत देखिन्छ,” केसीले उकालोसँग भने, “करदाताले प्रिमियममा बोनस शेयर जारी गर्दा लाभांश कर र लाभग्राहीले शेयर बिक्री गर्दा लाभकर तिरिसकेका हुन्छन्। वर्षौं पुरानो कर उठाउन नयाँ आर्थिक विधेयकमा प्रावधान राख्नु रेट्रोस्पेक्टिभ (पश्चातदर्शी) कानून बनाएजस्तै हुन्छ, यस अर्थमा पनि यो न्यायोचित छैन।”

बैंक तथा वित्तीय संस्था परिसंघ नेपाल (सीबीफिन)ले गएको मंगलबार विज्ञप्ति नै निकालेर यो व्यवस्था गैरकानूनी तथा राष्ट्रिय तथा अन्तर्राष्ट्रिय मान्यताविपरीत भएकाले कुनै हालतमा स्वीकार नगर्ने घोषणा गरेको थियो। पुँजी योगदानमा कर नलाग्ने अन्तर्राष्ट्रिय मान्यता अनुरूप नै एफपीओबाट प्राप्त हुने प्रिमियम तथा मर्जर तथा प्राप्तिबाट सिर्जना हुने बार्गेन पर्चेज गेनलाई कुनै पनि धरातलमा सम्बन्धित संस्थाको आम्दानी मानेर कर लगाउनु आयकर विपरीत हुने सीबीफीनको जिकिर छ। 

यो व्यवस्थाले बैंकिङ, बीमा लगायतका सबै क्षेत्र र अर्थतन्त्रमा नै अकल्पनीय क्षति पुग्ने चेतावनी उसले सरकारलाई दिएको छ। यसबाट पुँजी बजारमा आबद्ध ५६ लाखभन्दा बढी लगानीकर्ताहरूको हकहित कुण्ठित हुने भएकाले पुँजी बजार धराशायी हुनबाट बचाउन पनि विधेयकको व्यवस्था परिमार्जन गर्नुपर्ने सीबीफीनको माग छ। 

लाभांशमा करको भार थपिने भयले शेयरमा लगानी गरेका सर्वसाधारण लगानीकर्ताहरूले पनि करदाता कम्पनी, बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरूको आवाजमा साथ दिइरहेका छन्। 

महालेखाले लिएको आधार के हो?
महालेखापरीक्षकले भने चार वर्षदेखि नै यी दुवै शीर्षकमार्फत प्राप्त भएको आयमा कर उठाउनुपर्ने सुझाव सरकारलाई दिँदै आएको थियो। दुई शीर्षकमा गरेर १४ अर्ब २३ करोड १२ लाख रुपैयाँ असुलउपर गर्न बाँकी रहेको महालेखाको ठहर छ। महालेखा परीक्षकको ५७औँ प्रतिवेदन २०७७ देखि ६०औँ प्रतिवेदन २०७९ सम्म  एफपीओ तथा शेयर लिलामीको प्रिमियममा ७ अर्ब १२ करोड ५२ लाख कर उठाउन बाँकी रहेको औँल्याइएको छ।

आयकर ऐन, २०५८ को दफा ५६ (३) अनुसार कुनै निकायले कुनै हिताधिकारीलाई लाभांशको रूपमा मुनाफा बाहेकको लाभांश वितरण गरेमा त्यस्तो लाभांश रकमलाई सो निकायको आय गणना गर्दा समावेश गर्नुपर्ने उल्लेख छ। 

सोही ऐनको दफा ७ (२), (ज) र दफा ९ (२), (६) मा कुनै व्यक्तिको कुनै आय वर्षमा व्यवसाय सञ्चालनबाट भएको मुनाफा र लाभको गणना गर्दा त्यस वर्षको दफा ५६ बमोजिमको रकम सहित गणना गर्नुपर्ने व्यवस्था छ। आयकरको यही व्यवस्थामा टेकेर महालेखाले कर उठाउन सरकारलाई निर्देशन दिँदै आएको हो। 

सम्बन्धित निकायको व्यवसाय सञ्चालनको सिलसिलामा भएको मुनाफा बाहेकको लाभांश वितरण गरेमा आय गणनामा समावेश हुने महालेखाका प्रतिवेदनहरूमा गरिएको टिप्पणीको तात्पर्य हो। महालेखाले एफपीओबाट प्रिमियममा शेयर जारी गर्दा लाभ भएको २ अर्ब भन्दा बढी रकमबारे छानबिन गरी शुल्क तथा ब्याजसमेत जोडेर असुल गर्नुपर्ने औँल्याएको थियो। 

महालेखाको ५७औँ प्रतिवेदनमा भनिएको छ, “ठूला करदाताअन्तर्गतका ६ करदातालाई विभिन्न मितिमा फर्दर पब्लिक अफरिङ (एफपीओ) बाट प्रिमियमा शेयर जारी गरी प्राप्त रकमबाट हिताधिकारीलाई २०७४/७५ र २०७५/७६ मा बोनस शेयरको रूपमा ७ अर्ब १३ करोड २३ लाख लाभांश वितरण गरेकाले सो रकमलाई आयकर ऐन, २०५८ दफा ७, (२) को (ज) बमोजिम आयमा समावेश गरी ३० प्रतिशतले हुने कर २ अर्ब १३ करोड ९७ लाख शुल्क एवं ब्याजसमेत छानबिन गरी असुल गर्नुपर्दछ।”

यस्तै ५८औँ प्रतिवेदनले, एफपीओ तथा शेयर लिलामीमार्फत ३ अर्ब ४८ करोड ९९ लाख र ५९औँ प्रतिवेदनले १ अर्ब १३ करोड ४९ लाख राजस्व छुट हुन गएकोमा छानबिन गरी असुल गर्नुपर्ने बताएको थियो। ६०औँ प्रतिवेदनमा मुनाफा बाहेकको लाभांशमा कर शीर्षकमा ३६ करोड ८ लाख २२ हजार उठाउनुपर्ने ठहर छ। आर्थिक वर्ष २०७४/७५ देखि २०७८/७९ सम्म मुनाफाबाहेकको लाभांश वितरण गरेको नाफामा उक्त कर उठाउनुपर्ने महालेखाले औँल्याएको हो।

मर्जर/अक्विजिसनमा पनि ७ अर्ब बक्यौता
नेपाल चार्टर्ड एकाउन्टेन्ट्स संस्थाले जारी गरेको नेपाल वित्तीय प्रतिवेदनमान–३ ले बिजनेस कम्बिनेसनका आधारमा कुनै पब्लिक कम्पनीले प्राप्ति गर्ने वा अर्को कम्पनीमा गाभिने सम्बन्धमा विभिन्न व्यवस्था गरेको छ। वित्तीय प्रतिवेदनमानमा प्राप्ति गर्ने कम्पनीले सम्पत्ति प्राप्ति गर्दा र उक्त कम्पनीको पहिचान भएको दायित्व स्वीकार गर्दा बजार मूल्यमा गर्नुपर्ने उल्लेख छ। 

त्यसमा भएको व्यवस्थाअनुसार मूल्यांकनबाट पहिचान भएको सम्पत्तिमा स्वीकार गरेको दायित्व घटाउनुपर्छ। बाँकी खुद सम्पत्तिबापत दिएको साधारण शेयरको बजार मूल्य निकाल्नुपर्छ। त्यसको आधारमा आउने फरक रकमलाई अवस्थाअनुसार सौदाबाजी गर्दाको लाभ (गेन फर्म बार्गेन पर्चेज) वा साख (गुडविल) को रूपमा लेखांकन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ। 

लेखामानका ती प्रावधानहरू विपरीत मर्जर अक्विजिसन गर्दा भएको लाभलाई प्राप्ति गर्ने कम्पनीले सोझै आफ्नो ‘इक्विटी’मा भएको परिवर्तन विवरणमा अक्विजिसन रिजर्भ, जेनेरल रिजर्भ, क्यापिटल रिजर्भ लगायतका शीर्षकमा देखाएको महालेखाको ६०औँ प्रतिवेदनमा उल्लेख छ।  

प्रतिवेदनले नेपाल लेखामानमा भएको आयकरसम्बन्धी व्यवस्थाअनुसार सौदाबाजी गर्दा भएको लाभलाई नाफा नोक्सान विवरणमा उल्लेख गरी लेखांकन गर्नुपर्नेमा सो नगरेकाले प्रचलित लेखामान र आयकर ऐन, २०५८ को दफा २२ विपरीत हुन गएको जनाएको छ। 

कतिपय बैंक तथा वित्तीय संस्थाले नाफानोक्सान खातामा नै देखाएको महालेखाको प्रतिवेदनमा लेखिएको छ। महालेखाको ५८औँ, ५९औँ र ६०औँ प्रतिवेदनमा मर्जर तथा एक्विजिशनमा प्राप्त हुने लाभकरबापत ७ अर्ब १० करोड ६० लाख ९२ हजार उठाउनुपर्ने उल्लेख छ।

आर्थिक वर्ष २०७७/७८ को लेखापरीक्षणमा आधारित ५८औँ प्रतिवेदनमा मर्जर अक्विजिसन बापतको लाभमा झन्डै साढे ४ अर्ब रुपैयाँ कर उठाउनुपर्ने महालेखाले उल्लेख गरेको छ। “बिजनेस कम्बिनेसबाट प्राप्त भएको लाभलाई २१ बैंक तथा वित्तीय संस्थाले उपर्युक्तबमोजिम लाभ देखाई आयकर तिर्नुपर्नेमा सो नगरेकाले ती वाणिज्य बैंकहरूले गरेको लाभ १४ अर्ब ९३ करोड ३ लाखमा आयकर ऐन २०५८, अनुसुची १ को दफा २ उपदफा (२) बमोजिम ३० प्रतिशतले हुने कर ४ अर्ब ४७ करोड ९१ लाखमा शुल्क एवं ब्याज समेत गरी कर निर्धारण हुनुपर्नेछ,” प्रतिवेदनमा भनिएको छ।

यस्तै, ५९औँ प्रतिवेदनमा २ अर्ब ४७ करोड ४३ लाख र ६०औँ प्रतिवेदनमा  १५ करोड १६ लाख ९२ हजार मर्जर/अक्विजिसनमा प्राप्त हुने लाभ कर असुल उपर गर्न भनिएको छ। ४ वर्षदेखि यस्तो शीर्षकमा कर उठाउन सुझाव दिँदै आए पनि आन्तरिक राजस्व विभाग र ठूला करदाता कार्यालयले उठाउन छुटेको कर रकम प्रतिवेदन अवधिसम्म पनि असुल गर्ने प्रक्रिया अघि नबढाएको महालेखाको पछिल्लो प्रतिवेदनमा भनिएको छ। 

प्रिमियममा शेयर बेच्नले कर नतिर्दा यो व्यवस्था राखियो: आन्तरिक राजस्व विभाग
आन्तरिक राजस्व विभागका महानिर्देशक दीर्घराज मैनाली आयकर ऐनमा उल्लेख भएअनुसार नै आर्थिक विधेयकमार्फत उक्त व्यवस्था गरिएको बताउँछन्। प्रिमियम मूल्यमा आईपीओ बिक्री गरे आयकर तिर्नुपर्ने व्यवस्था आयकर ऐन २०५८ को दफा ५६ को उपदफा ३ मा स्पष्ट रूपमा उल्लेख गरिएको मैनाली बताउँछन्। 

“शेयर पुँजी रिजर्भ अकाउन्टमा राख्दासम्म यो पैसामा कर लाग्दैन, शेयरधनीलाई लाभांश वितरण गर्दा पहिला आयकर तिर्नू अनि वितरण गर्नू भनेको छ। प्रिमियममा शेयर बेच्ने निकायले कर नतिरीकन वितरण गरे। सोही कारण यो व्यवस्था गरिएको हो,” उनी भन्छन्। पहिले नै बुझाउनुपर्ने भए पनि नबुझाएपछि आगामी वर्षको बजेटमार्फत ब्याज तथा जरिवाना सबै मिनाहा गरेर मंसिरसम्मको समय दिइएको मैनाली बताउँछन्।

मर्जर तथा अक्विजिसनमा लाभकर पनि आयकरकै व्यवस्थाअनुसार कार्यान्वयनमा ल्याइएको विभागको भनाइ छ। “मर्जर तथा अक्विजिसन प्रक्रियामा बार्गेन पर्चेज गेन (सौदाबाजी लाभ) प्राप्त गरेका रकम रिजर्भमा राख्दासम्म कर तिर्नुपर्दैन। तर, त्यही रकम नाफा मानेर लगानीकर्तालाई बोनस शेयरका रूपमा वितरण गरिन्छ भने कर तिर्नुपर्ने भन्ने स्पष्ट व्यवस्था आयकर ऐनमा छ,” महानिर्देशक मैनालीले भने। 

राष्ट्र बैंकले बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई मर्जरको अन्तिम स्वीकृति दिँदा पनि प्रचलित नियमअनुसार कर कट्टा गरेर पुँजी कोषमा राख्नू भनेको छ। यसले पनि त्यस्तो आय करमुक्त नभएको देखाउने विभागको भनाइ छ। महालेखाको प्रतिवेदनले पनि यी दुवै शीर्षकमा पटक पटक कर उठाउन भनेको र आयकर ऐनमा स्पष्ट व्यवस्था भएकाले कर तिर्नुको विकल्प नभएको आन्तरिक राजस्व विभागको दृष्टिकोण महानिर्देशक मैनालीले प्रस्ट्याए।

“यस्तो करमा १०० प्रतिशत जरिवाना र ब्याजसमेत जोड्दा त यो धेरै हुन्छ। करदातालाई भार बढी नपरोस् भनेर उपयुक्त विधि निकाल्यौँ, ब्याज जरिवाना सबै छुट दिएर पुँजीकर मात्र तिर्‍यो भने बाँकी मिनाहा भनेर ल्याइएको हो,” मैनाली भन्छन्, “यो छुट सुविधाको स्कीम हो। सम्बन्धित निकायलाई ठीक छ, मेरो लागि हो भन्ने लाग्छ भने यो सुविधा प्रयोग गर्न सक्छन्। ठीक छैन र अदालतमा गएर अर्कै ढंगले सेटल गर्छु भन्ने लाग्यो भने नगर्न सक्छन्,” मैनालीले भने। 

यस्तै प्रावधानले उच्चपदस्थ कर्मचारी सरुवा भएको विगत
सरकारले ल्याएको आर्थिक विधेयकले विगतमा लिएको लाभमा कर तिराउन खोज्दा यसअघि राजस्व अनुसन्धान विभागका महानिर्देशक मदन दाहालको सरुवा भएको थियो। २०७९ कात्तिक १६ मा राजस्व अनुसन्धानको जिम्मेवारी सम्हालेका उनको तीन महिनामै माघ २३ गते सरुवा भएको थियो। त्यसबेला दाहालले एफपीओमा आयकर छलेको आरोपमा नेपाल इन्भेस्टमेन्ट बैंकका १० जनाको बयान लिई अध्यक्ष र सीईओलाई समेत बयान दिन बोलाइसकेका थिए। 

“एउटा बैंकविरुद्ध कारबाही थालिएपछि अरू पनि नजोगिने भएकाले सबै एक भए, अनि एकाएक मेरो सरुवा भयो,” दाहालले सुनाए। 

यसबाट प्रभावित हुने बैंक तथा वित्तीय संस्था र बीमा कम्पनीका प्रवर्द्धकहरूले यस पटक पनि त्यसतर्फ दबाब बढाउन सक्ने अनुमान गरिएको छ। यसबारे आन्तरिक राजस्व विभागका महानिर्देशक मैनाली भन्छन्, “कर्मचारीको सरुवा गराएर उहाँहरूलाई राहत पुग्ने होइन, त्यसको लागि त कानूनै संशोधन गर्नुपर्‍यो नि।”